La contrainte économique qualifiée de violence peut mener à l’annulation d’une transaction manifestement déséquilibrée.

Nous verrons dans cet article comment, et sous quelles conditions, une transaction sous contrainte économique peut amener les tribunaux à assimiler cette contrainte à de la violence, violence économique, et par conséquent annuler cette transaction.

La Cour de cassation impose la notion de violence comme fondement de l’annulation d’un contrat conclu sous contrainte économique.

Le 15 janvier 1991, un incendie se produit dans le garage exploité par M. Deparis. Le 10 septembre 1991, celui-ci conclut une transaction avec les Assurances Mutuelles de France Groupe Azur fixant le montant des dommages-intérêts à 667.382 francs. M. Deparis, contraint d’accepter la somme de 667.382 francs en raison de la précarité de sa situation financière, assigne la compagnie d’assurance en paiement de la somme de 1.423.395 francs en réparation du préjudice subi, 667.382 francs ayant d’ores et déjà été réglés.

Jugements du tribunal de Grande instance et de la cour d’appel de Paris

Le 5 décembre 1995, le Tribunal de grande instance de Melun déboute M. Deparis de ses demandes. Il saisit la Cour d’appel de Paris qui confirme le jugement, « la transaction ne pouvant être attaquée pour cause de lésion, la contrainte économique dont fait état M. Deparis ne saurait entraîner la nullité de l’accord ». Ce dernier se pourvoit devant la Cour de cassation.

La Cour de Cassation casse et annule, Chambre civile 1, du 30 mai 2000.

Les magistrats de la première Chambre civile cassent l’arrêt de la Cour de Paris pour violation des articles 2052 et 2053 du Code civil et de l’article 12 du Nouveau Code de procédure civile, au motif que « la transaction peut être attaquée dans tous les cas où il y a violence », et que « la contrainte économique se rattache à la violence et non à la lésion ». La Cour de cassation impose pour la première fois dans des termes aussi généraux la notion de violence comme fondement de l’annulation d’un contrat conclu sous l’effet de la contrainte économique. La détermination des conditions d’annulation d’un contrat pour violence économique permettra d’établir le caractère limité du rôle joué par cette notion dans la lutte contre le déséquilibre contractuel.

Texte intégral de l’arrêt>>

1 – Une tentative de détermination des conditions d’annulation d’un contrat pour violence due à la contrainte économique.

Si l’arrêt du 30 mai 2000 n’est pas véritablement novateur, il exprime pourtant l’aboutissement d’une évolution de la jurisprudence de la Cour de cassation en rattachant la contrainte économique à la notion de violence. Les magistrats de la première Chambre civile confirment ainsi la possibilité de remettre en cause la validité d’un contrat sur le fondement de la violence pour contrainte économique à des conditions qu’il convient de déterminer que nous verrons par la suite.

A – L’assimilation de la contrainte économique à la notion de violence par la Cour de cassation

La doctrine classique dans son ensemble a rejeté l’assimilation de la violence résultant de circonstances extérieures à un vice du consentement devant être sanctionné comme tel. Le contrat est à la fois un lieu d’échanges et de conflit. Le consentement est rarement libre. « Il est toujours partiellement déterminé par des circonstances qui font pression sur la volonté des individus ». Dans cette logique, la remise en cause du contrat conclu sous l’emprise de la contrainte économique paraît difficilement acceptable.

L’importance du dommage

Pourtant la jurisprudence, qui admet l’état de nécessité comme une cause de nullité du contrat, étend cette sanction au contrat conclu sous l’effet de la contrainte économique. Les conditions posées sont strictes : le dommage subi doit avoir été particulièrement important. Ainsi, en cas de préjudice pécuniaire, la somme déboursée doit avoir été anormalement élevée.

Force majeure

La plupart des décisions se rapportent à des cas de violence trouvant leur source dans des événements extérieurs et insurmontables présentant le caractère de la force majeure, ce qui explique que les juges n’aient pas hésité à annuler le contrat conclu. Toute idée de responsabilisation du contractant lésé est exclue du fait de la force majeure. Il mérite protection à ce titre.

D’autres exemples d’annulation d’une transaction pour cause de violence économique.

Cependant, la violence économique est parfois sanctionnée en dehors de ces cas.

Ainsi, dans un premier exemple, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé contre la décision d’annuler pour violence morale un contrat de travail désavantageux qu’un salarié avait conclu alors qu’il avait un pressant besoin d’argent. Aussi, dans un autre cas, la Chambre sociale a encore admis l’annulation de la novation d’un contrat de travail imposé par l’employeur au salarié sous la menace de ne pas payer ce dernier.

Un autre exemple est l’affaire Audi NSU. Dans ce cas, la cour d’appel de Paris avait annulé le contrat par lequel le concessionnaire renouvelait son engagement à des conditions peu avantageuses pour échapper au mal que représentait pour lui la fermeture immédiate de son entreprise. Mais dans ce cas, l’arrêt de la Cour de Paris a été cassé pour défaut de base légale par la Chambre commerciale de la Cour de cassation, les juges du fond n’ayant pas précisé en quoi les agissements de la société étaient illégitimes.

Plus récemment, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel refusant d’annuler la décision de prise de contrôle par augmentation du capital de la société S. par la société Dassault. Cette opération avait en effet été motivée par les difficultés financières de la société S., provoquées par la société Dassault. La violence était ainsi caractérisée par la menace de ruine de la société.

Enfin, un retentissant arrêt rendu par la troisième Chambre civile de la Cour de cassation accueille la demande d’un ancien membre d’une secte qui demandait l’annulation pour violence morale d’une vente immobilière qu’il avait consentie à une société anonyme dont l’objet était la gestion des intérêts de la secte.

En conclusion, la lecture de ces décisions révèle la volonté des juges de sanctionner le contractant ayant profité de l’absence de liberté du consentement de son cocontractant. L’arrêt du 30 mai 2000 s’analyse donc moins en un revirement qu’en l’affirmation en des termes généraux de la possibilité de recourir à la notion de violence pour fonder l’annulation d’un contrat conclu sous l’effet de la contrainte économique. Il convient de préciser les conditions posées à la mise en œuvre de ce nouveau principe.

B – Les conditions nécessaires à la mise en œuvre de la notion de violence due à la contrainte économique

Trois conditions semblent devoir être réunies pour qu’un contrat soit annulé sur le fondement de la violence économique.

La position de faiblesse d’un des contractant

Il faut, en premier lieu, que l’un des contractants se trouve dans une position de faiblesse liée à la survenance d’un événement insurmontable. Cette situation peut classiquement résulter d’un cas de force majeure plaçant le contractant dans une dépendance vis-à-vis de son cocontractant. Il s’agirait de l’état de nécessité. La deuxième hypothèse intéresse la violence économique. Un contractant peut en effet se trouver en position de faiblesse du seul fait de sa situation économique. C’est notamment le cas du consommateur face au professionnel, du fournisseur face au distributeur, du concessionnaire face au concédant ou encore du salarié face à son employeur.

Mis cette seule faiblesse économique ne doit pas suffire à décider la remise en cause du contrat. Certains arrêts antérieurs paraissent critiquables de ce point de vue. Il faut en effet qu’un événement extérieur ait placé le contractant dans une situation économiquement difficile. C’est là ce qui permet de distinguer la violence de la lésion. M. Deparis se trouvait incontestablement dans une situation de détresse financière en raison à la fois de l’incendie survenu dans le garage qu’il exploitait et de la position économiquement dominatrice de la compagnie d’assurance. Ces deux éléments plaçaient M. Deparis dans une situation de dépendance à l’égard des Assurances mutuelles de France Groupe Azur, celui-ci ne disposant pas d’autre choix.

Abus de la position de supériorité

En second lieu, un abus doit avoir été commis par le contractant placé en situation de supériorité économique. Ce dernier doit avoir exercé une pression telle sur son cocontractant que celui-ci aura été amené à conclure le contrat dans des termes qui lui sont défavorables. D’une part, la violence doit avoir été déterminante pour les deux parties. Sans la contrainte exercée sur elle par son cocontractant, la partie lésée n’aurait pas contracté. De même son cocontractant  n’aurait pas profité de la situation et conclut le contrat dans les mêmes termes si la situation de son cocontractant avait été différente. D’autre part, pour que l’abus soit caractérisé, le cocontractant doit avoir profité de son cocontractant pendant la période de difficulté financière de celui-ci. Le critère est donc temporel.

La supériorité doit provoquer un déséquilibre aboutissant à un préjudice

Une troisième condition doit enfin être rempli. La violence exercée par le contractant placé en position de supériorité doit avoir abouti à créer un déséquilibre manifeste portant préjudice à son cocontractant. Il ne s’agit pas d’un simple déséquilibre mais d’un déséquilibre intolérable. Des considérations liées à la sécurité contractuelle imposent de limiter la remise en cause d’un contrat aux seules hypothèses de déséquilibre flagrant.

Si dans les faits de l’arrêt du 30 mai 200 le déséquilibre semble bien établi, la cour de renvoi pourra en revanche seule juger du caractère manifeste de ce déséquilibre et surtout de l’existence de pressions exercées par les Assurances mutuelles de France Groupe Azur ayant amené M. Deparis à contracter, élément qui n’est nullement avéré. Les juges de fond décideront si le contrat doit être annulé sur le fondement de la violence économique, ce qui semble loin d’être acquis.

Le fondement choisi en l’espèce par la première Chambre civile n’emporte pas l’adhésion. Il trahit une volonté de sanctionner par n’importe quel moyen certains déséquilibres contractuels.

2 – Le rôle de la notion de violence comme instrument de lutte contre les déséquilibres contractuels manifestes.

La notion de violence apparaît comme un instrument de sanction du déséquilibre contractuel dont le rôle demeure néanmoins cantonné à une certaine catégorie de déséquilibres.

A – La violence, un instrument de plus dans la lutte contre le déséquilibre contractuel

Il apparaît nettement au vu de l’arrêt du 30 mai 2000 que les magistrats de la première Chambre civile se servent de la notion de violence pour sanctionner le déséquilibre contractuel à défaut d’autres mécanismes de droit positif permettant d’atteindre le même résultat.

La lésion, qui seule avait été retenue par les juges du fond, est ainsi écartée au profit de la notion de violence. Pour qui en aurait douté, la lésion demeure une notion fondamentalement restreinte est ainsi confirmée la nécessité de ne pas imposer l’équilibre contractuel comme un principe mais, au contraire, de sanctionner le déséquilibre de façon exceptionnelle. Suivant cette logique, la Cour de cassation semble conférer un domaine propre à la notion de violence dans la lutte contre les déséquilibres contractuels. La notion de violence permettra de sanctionner le déséquilibre contractuel dans tous les cas où celui-ci trouve son origine dans l’abus de puissance économique de l’une des parties.

Plus généralement, l’arrêt du 30 mai 2000 participe de la volonté, qui transparaît nettement de la lecture des arrêts de la Cour de cassation ­de traquer le déséquilibre contractuel. La violence s’inscrit désormais aux côtés de la lésion, la cause, la bonne foi, l’abus de droit, notamment, qui sont autant de notions auxquelles les juges ont fréquemment recours dans la finalité commune : sanctionner le déséquilibre léonin. Au lieu d’utiliser un mécanisme général et unique, dont il faudrait bien sûr définir les contours, les juges préfèrent puiser dans les mécanismes traditionnels du droit positif, au risque d’en dénaturer le sens originaire. Ces concepts traditionnels sont utilisés par les juges pour combler les lacunes du droit positif.

Une telle méthode est contestable, les instruments diversement employés étant fondamentalement inadaptés à cette unique finalité que constitue la sanction des déséquilibres manifestes. Le risque est en effet de voir s’installer une véritable confusion due à la superposition d’une multitude de régimes distincts régissant chacun un type précis de déséquilibre contractuel.

Aussi faut-il tenter de préciser l’utilité de la notion de violence dans la lutte contre le déséquilibre contractuel.

B – Le rôle de la notion de violence dans la lutte contre le déséquilibre contractuel.

Le recours à la notion de violence pour sanctionner le déséquilibre contractuel dû à la contrainte économique comporte des incidences significatives en droit économique.

Les clauses abusives et l’extension de la notion de violence

La législation réglementant la prohibition des clauses abusives entre professionnels et consommateurs en est une première illustration. La loi du 10 janvier 1978, remanié par la loi du 1^er février 1995, comporte de nombreuses imperfections, dont la plus significative est son défaut d’application aux relations entre professionnels. La Jurisprudence est très fluctuante et semble considérer que le professionnel ne peut être protégé s’il existe un rapport direct entre le contrat conclu et son activité professionnelle. Ainsi, lorsqu’un professionnel conclu un contrat avec un autre professionnel dans le cadre de son activité mais dans un domaine qui lui est étranger, il ne peut se prévaloir de la législation contre les clauses abusives, alors même qu’il serait victime d’un grave déséquilibre contractuel.

L’extension de la notion de violence aux cas d’abus par contrainte économique pourrait peut-être permettre de remédier à cet inconvénient. Parmi les conditions nécessaires à l’annulation d’un contrat pour violence économique, figure l’inégalité intrinsèque entre contractants. Or, le respect de cette condition n’exclut pas les relations contractuelles entre professionnels. Ainsi, ceux-ci pourront se fonder sur la notion de violence morale pour voir annuler un contrat leur portant préjudice dès lors que leur position de faiblesse vis-à-vis de leur cocontractant aura été caractérisée. C’est le cas si l’un des professionnels conclut un contrat pour les besoins de son activité dans un domaine qui lui est pourtant étranger.

La violence ne pourra cependant pas être invoquée dans tous les cas de déséquilibre contractuel entre professionnels. En effet, les conditions nécessaires à la mise en œuvre de la violence devront être réunies. Il faudra donc rapporter la preuve de l’aspect matériel de la violence, c’est à dire des pressions exercées par l’une des parties pour amener l’autre à conclure. Ceci conforte le caractère résiduel du rôle de la notion de violence dans la sanction des déséquilibres contractuels. Il n’en demeure pas moins qu’un tel fondement pourrait désormais permettre de protéger les professionnels contre certains abus commis par d’autres professionnels dans les nombreux cas où le droit positif est impuissant.

Le droit de la concurrence et la notion de violence morale

Le droit de la concurrence paraît aussi directement concerné par l’évolution de la notion de violence morale achevée par l’arrêt du 30 mai 2000. La notion d’abus de dépendance économique défini par l’article 8-2 de l’ordonnance du 1^er décembre 1986 est visée par le projet « nouvelles régulations économiques » déposé le 15 mars 2000. Ce projet prévoit la mise en place d’un article L. 442-6 dans le Code de commerce prohibant l’infraction d’abus de dépendance économique sans qu’il soit nécessaire de rapporter la preuve d’une atteinte au marché.

Si la violence peut servir de fondement à la sanction du déséquilibre pour contrainte économique, la mise en place d’une infraction perse d’abus de dépendance économique devient inutile . Les deux concepts ont la même fonction : la sanction de la violence économique lorsqu’elle donne naissance à un déséquilibre contractuel manifeste.

La large compréhension de la notion de violence par la Cour de cassation contribue à la confusion créée par les juges dans la compréhension du rôle des mécanismes traditionnels de droit des contrats. Cette évolution, qu’illustre l’arrêt du 30 mai 2000, est regrettable.

Elle témoigne toutefois de l’efficacité du droit des obligations. Le recours par les juges au droit des contrats à des fins qui n’avaient vraisemblablement pas été visées par les rédacteurs du Code civil, atteste la souplesse et l’adaptabilité de ces notions. Le système est certes imparfait, mais il répond incontestablement à l’évolution de notre droit.

Maître Raphaële Secnazi Leiba est l’auteur de cet article publié dans JCP- La semaine Juridique Entreprise et Affaires du 29 mars 2001